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    亞太藥業子公司失控致損失12億 安信證券助力挖深坑

      北京3月12日訊,近日,亞太藥業(002370.SZ)公布2019年業績快報,公司實現營業收入7.09億元,較上年同期減少45.84%,歸屬于上市公司股東凈利潤-20.69億元,較上年同期大減1095.57%。 

      對于業績巨虧的主要原因,亞太藥業稱由于公司失去對上海新高峰生物醫藥有限公司(簡稱“上海新高峰”)及其子公司的控制,公司不再將上海新高峰及其子公司納入公司合并報表范圍,且上海新高峰無法恢復正常經營,財務狀況持續惡化,公司根據會計準則的規定就此確認投資損失約12.4億元。 

      2015年12月,亞太藥業以現金9億元收購上海新高峰100%的股權,標的增值率432.78%,由安信證券擔任獨立財務顧問,上市公司形成商譽6.7億。收購完成后,上海新高峰原核心管理層不變,實際控制人任軍繼續擔任上海新高峰董事長、總經理。 

      收購完成后,上海新高峰2015年至2018年累計業績完成率101.71%,但業績承諾期過后,上海新高峰業績就出現了下滑勢頭。2019年上半年,上海新高峰實現凈利潤4154.49萬元,比2018年上半年的8560.18萬元大幅下滑51.50%。 

      2019年10月27日,亞太藥業披露2019年三季報,亞太藥業董事會稱自查發現上海新高峰旗下子公司上海新生源醫藥集團有限公司存在兩項違規擔保事項。但是上海新高峰董事長任軍則稱,上海新生源不存在違規擔保事項,同時上海新高峰管理層無法得到充分授權,平臺建設停滯,項目實施款項不予支持,才造成上海新高峰業績下滑。 

      2019年11月25日,亞太藥業派工作組進駐上海新高峰,但公司稱未能接管上海新高峰及其子公司上海新生源醫藥集團有限公司等共10家公司印章和營業執照等關鍵資料,部分核心關鍵管理人員等相繼離職,公司已在事實上對上海新高峰及其子公司失去控制。 

      2019年12月31日,亞太藥業公告稱因公司涉嫌信息披露違法違規,中國證監會決定對公司進行立案調查。2020年1月3日公司再度公告,因亞太藥業涉嫌信息披露違法違規,中國證監會決定對公司董事、上海新生源醫藥集團有限公司法定代表人任軍進行立案調查。 

      同樣在2020年1月3日,深交所向亞太藥業下發關注函,稱近期收到亞太藥業董事、上海新生源董事長兼總經理任軍的投訴,其認為上海新高峰及上海新生源的絕大多數董事會成員、管理層成員、財務及經營均由亞太藥業控制,亞太藥業應延續以往合并報表政策,亞太藥業披露的“無法控制全資子公司上海新高峰生物醫藥有限公司”不符合實際情況。 

      除了因失去對上海新高峰的控制、被證監會立案調查之外,亞太藥業因湖北省科技投資集團有限公司向法院申請對公司進行訴前財產保全,公司銀行賬戶被凍結1.04億元。同時,亞太藥業實控人陳堯根因借款糾紛,陳堯根及其一致行動人所持上市公司1.71億股股份被司法凍結,占上市公司總股本的31.84%。 

      9億現金收購上海新高峰 溢價432%形成商譽6.7億

      2015年10月10日,亞太藥業第五屆董事會第十次會議和 2015 年第二次臨時股東大會審議通過了《關于公司購買Green Villa Holdings Ltd.所持有的上海新高峰生物醫藥有限公司 100%的股權暨重大資產購買的議案》,由安信證券擔任本次重大資產購買的獨立財務顧問,項目主辦人為戴銘川、魏嵐。 

      亞太藥業計劃以現金9億元收購上海新高峰100%的股權,以2015年7月31日為評估基準日,上海新高峰股東全部權益價值采用收益法評估的結果為9.02億元,評估增值7.33億元,增值率為432.78%。 

      2015年11月19日,上海市徐匯區人民政府出具徐府(2015) 892 號《關于同意上海新高峰生物醫藥有限公司股權轉讓及變更企業性質的批復》,同意上海新高峰原股東將所持上海新高峰100%股權轉讓給浙江亞太藥業股份有限公司。 

      上海新高峰及其下屬公司主要從事醫藥研發外包服務(CRO)業務,主要包括臨床前研究服務、臨床研究服務及其他咨詢服務、技術轉讓服務等。 

      獨立財務顧問安信證券表示,上海新高峰是CRO行業中具有較強競爭力和較高行業地位的公司。本次交易完成后,上市公司將產品品類從單純的化學制藥延伸到新藥研發外包服務,充分利用上海新高峰已經形成的平臺和資源、管理體系、品牌等優勢,優化公司業務結構、分散經營風險,增加公司的行業競爭力,實現公司在醫藥領域內的多元化發展。 

      此次收購,亞太藥業形成了6.7億商譽,子公司上海新高峰原核心管理層不變,實際控制人任軍仍擔任上海新高峰董事長、總經理。 

      上海新高峰原股東承諾,2015年至2018年公司扣非凈利潤分別不低于8500萬元、10625萬元、13281萬元、16602萬元。2015年到2018年,上海新高峰扣非歸母凈利潤分別為9977.43萬元、10783.84萬元、14497.44萬元和14586.63萬元,完成率分別為117.38%、101.49%、109.16%和87.86%,四年累計業績完成率為101.71%。 

      2018年,上海新高峰已出現業績下降的趨勢,當時公司解釋是“仿制藥一致性評價業務進展不及預期和上海新高峰CRO基地建設及運營未達預期等原因”。 

      2019年上半年,上海新高峰實現凈利潤4154.49萬元,較2018年上半年的8560.18萬元大幅下滑。亞太藥業稱主要因上海新高峰CRO基地建設及運營未達預期,項目進展有所延緩等致使營業收入下降,部分在建工程轉入固定資產相應折舊費用增加。 

      禍起違規擔保 亞太藥業、上海新高峰“翻臉”

      2019年10月27日晚間,亞太藥業董事會對三季報的審議中,董事會提出自查發現上海新高峰旗下子公司上海新生源醫藥集團有限公司存在兩項違規擔保事項。 

      其一,2019年3月15日,安徽鑫華坤生物工程有限公司、浙江三萬藥業有限公司、上海新生源簽訂《KGF2的專利轉讓費、股權轉讓費及課題費支付的確認函》,由上海新生源為三萬藥業所欠安徽鑫華坤專利轉讓費、技術服務費等合計4461萬元承擔連帶付款責任。 

      其二,2019年1月30日,浙江溫州轉型升級產業基金有限公司、溫州康成健康管理咨詢有限公司、上海新生源簽訂《合伙企業財產份額轉讓協議的補充協議》,由上海新生源對溫州轉型升級基金、康成健康之間的主債務合伙份額轉讓剩余款7500萬元及逾期付款利息承擔連帶責任保證。之后上述轉讓出現違約,上海新生源有關此項擔保的余額不超過6000.00萬元及相關利息。 

      亞太藥業三季報顯示,公司前三季度實現營業收入7.25億元,同比下降24.37%,歸屬于母公司股東的凈利潤690.86萬元,同比下降95.85%。公司將下降原因直接歸咎于“上海新高峰業績下滑”。 

      不過,亞太藥業董事會在審議三季報時,任軍投了反對票,稱上海新生源不存在違規擔保事項,同時上海新高峰管理層無法得到充分授權,平臺建設停滯,項目實施款項不予支持等,日常工作開展受到嚴重阻礙,造成上海新高峰業績下滑。 

      由于上海新高峰在2019年經營業績大幅下滑,為核實相關情況,加強對子公司管理,亞太藥業于2019年11月25日派工作組進駐上海新高峰。 

      但公告顯示,亞太藥業后續采取的管控措施在推進中受阻,公司未能接管上海新高峰及其子公司上海新生源醫藥集團有限公司等共10家公司印章和營業執照等關鍵資料,不能對其實施控制。 

      同時,上海新高峰及其子公司部分核心關鍵管理人員等相繼離職,公司無法掌握上海新高峰及其子公司實際經營情況、資產狀況及面臨的風險等信息,致使公司無法對上海新高峰及其子公司的重大經營決策、人事、資產等實施控制,公司已在事實上對上海新高峰及其子公司失去控制。 

      截止2020年1月7日,任軍持有亞太藥業股份1094.99萬股,其配偶曹蕾持有公司股份633.35萬股。 

      涉嫌信披違規 亞太藥業遭證監會立案調查

      2019年12月31日,亞太藥業公告稱公司收到《中國證券監督管理委員會調查通知書》(浙證調查字2019427號),因公司涉嫌信息披露違法違規,根據《中華人民共和國證券法》等有關規定,中國證券監督管理委員會決定對公司進行立案調查。 

      2020年1月3日,亞太藥業再度公告,公司董事、上海新生源醫藥集團有限公司法定代表人任軍收到《中國證券監督管理委員會調查通知書》(浙證調查字2019428號),因亞太藥業涉嫌信息披露違法違規,中國證券監督管理委員會決定對任軍進行立案調查。 

      同一日,深交所向亞太藥業下發關注函稱,稱近期收到署名為“任軍”的投訴,其表示作為亞太藥業的董事、上海新生源董事長兼總經理,認為上海新高峰及上海新生源的絕大多數董事會成員、管理層成員、財務及經營均由亞太藥業控制,亞太藥業應延續以往合并報表政策,亞太藥業披露的“無法控制全資子公司上海新高峰生物醫藥有限公司”不符合實際情況。 

      深交所要求亞太藥業結合投訴內容,詳細說明不再將上海新高峰及其子公司納入公司合并報表范圍的判斷依據。 

      亞太藥業在回復中稱,公司未能接管上海新高峰及其子公司上海新生源醫藥集團有限公司等共10家公司印章和營業執照等關鍵資料,上海新高峰及其子公司部分核心關鍵管理人員等相繼離職,公司無法掌握上海新高峰及其子公司實際經營情況、資產狀況及面臨的風險等信息,公司已在事實上對上海新高峰及其子公司失去控制。 

      公司雖然在上海新高峰董事會中占多數席位,但在后續管控過程中,未能進一步獲取上海新生源醫藥集團有限公司、泰州新生源生物醫藥有限公司、武漢光谷新藥孵化公共服務平臺有限公司等公司的重要經營資料,不能實際控制上海新高峰及其子公司,亦無法正常開展業務。 

      亞太藥業表示,根據《企業會計準則》規定,財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定,如有確鑿證據表明其不能主導被投資方相關活動,則投資方對被投資方不擁有權力。根據目前情況,公司不再將上海新高峰及其子公司納入合并財務報表范圍,符合《企業會計準則》的規定。 

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